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会社設立と許認可取得 合同会社設立 ２００６年５月の新会社法施行により、合同会社というまったく新しい形態の会社が誕生しました。 合同会社も株式会社と同様、資本金１円・社員（会社の従業員という意味ではなく、合同会社の場合、出資者をこうよびます）１名から設立できますが、よりシンプルな組織で、規定にしばられない自由な運営を行うことが可能です。 合同会社の特色や設立手続について、以下、ポイントをご説明いたします。 ◆ 合同会社とは 合同会社はアメリカのLLC（Limited Liability Company）の制度をモデルとして創設されたもので、日本版LLCとも呼ばれることがあります。 広く資金を調達することを目的とし、経営と所有（＝出資者）が分離している株式会社と比較すると、原則として出資者＝経営者（法律上は“社員”とよびます）である点が大きく異なります。 合同会社の主な特色としては、次のような点が挙げられます。 ■法人格がある 合同会社は、シンプルな組織とはいえ、法人格を有する法人です。 そのため、個人事業と比較すると社会的な信用を得やすい、税制面で有利になるなど、株式会社と同様に法人ならではのメリットを享受することができます。 ■有限責任 出資者は会社の債権者に対し、自らの出資額の範囲内で責任を負います。　つまり、会社に万一の事態（倒産など）が発生した場合でも、自分の出資額が戻ってこないだけで、それ以上の負担を求められることはないわけです。　この点は、株式会社と同様です。　個人事業の場合は無限責任となりますので、事業に失敗した場合には個人の全財産を投げ打ってでも弁済しなければならないということになります。 ■内部自治の原則 株式会社の場合、株主はそれぞれの出資額に応じた議決権を持ち、配当を受けることができますが、合同会社ではこの点が大きく異なります。　まず、会社の重要事項の決定にあたっては全員一致が原則です。　それから、利益の配当についても、各社員（＝出資者）の出資額にとらわれず自由に配分の比率を設定することができるのです。 ■出資者全員が経営に参画 前述の通り、合同会社では出資者＝経営者であることが原則です。　つまり、出資者全員で業務の執行に当たることとなっており、この点が、出資者（＝株主）と経営陣（＝取締役）の役割がはっきり分かれる株式会社とは大きく異なります。 ただし出資者（＝社員）の人数が多い場合などは、定款でその一部のみが業務の執行にあたるよう定めることもできます。 ◆ 合同会社の活用方法 上記のような合同会社の特色を生かして行うビジネスとしては、次のようなものが想定されます。 ■「資金」よりも「ノウハウ」や「技術」を中心に据えたビジネス 原則的に「出資者＝経営者」である合同会社は、多額の資金を集めるのにはあまり適しているとはいえません。　大規模な設備投資を行わなくては実現できないビジネスなどは、広く資金を調達することが可能な株式会社の形態を利用する方がよいでしょう。 コンサルティングやネット通販、デザイン、設計など、資金をあまり必要とせず、ノウハウや専門技術、資格などを生かしたビジネスを行う場合には、合同会社は向いているといえます。 ■「資金は潤沢にあるがノウハウを持たない」、「専門知識や技術があるが資金はない」といった個人や企業同士が組んで行うビジネス 合同会社では、株式会社と異なり、利益配当の比率を各自の出資額にとらわれずに自由に定めることができます。　そこで、たとえば主に金銭での出資を行う企業と、専門知識を提供する研究者などの個人が互いに対等なパートナーとしてビジネスを行う・・・といったことも可能です。 ■信頼しあう少数のメンバー同士で行うビジネス 合同会社では、原則として社員（＝出資者）全員で直接会社の経営にあたることになっており、重要事項を決定する時には全員の賛成が必要です。　そう考えると、比較的少ない人数、しかもある程度人間関係ができあがっており、意思疎通の容易なメンバー同士で立ち上げることが望ましいといえそうです。 一例としては、家族や親戚同士、親しい友人同士などで始めるビジネスが挙げられます。 ■できるだけ小規模で行い、運営上の負担を軽くしたいビジネス 合同会社は、前述のとおり法人のひとつの形態であるため、個人事業と比較して税制面などで有利である一方、株式会社と異なり決算公告の必要がなく、社員（＝出資者）には任期の制限がないなど、運営方法はきわめてシンプルなものとなっています。　将来的に事業規模を大きくする予定もない、会社にはしたいが運営の負担はできるだけ軽くしたい・・・といった場合に、おすすめの形態といえます。 ◆ 設立の準備 実際の設立手続に入る前に、まず会社の基本的な事柄について決めておくことで、その後の作業をスムーズに進めることができます。 いずれも今後の会社の運営にかかわってくる重要な事項ですので、よく考えて慎重に決定します。 ■商号（会社名） 商号とは会社の名前のことです。　基本的には自由に決めることができますが、守らなくてはならないルールがいくつかあります。 （１）　商号の中に「合同会社」の文字を入れなければなりません。　「○○合同会社」でも「合同会社 　　　 ○○」でもかまいません。 （２）　漢字、ひらがな、カタカナの他、ローマ字やアラビア数字を使うこともできます。 （３）　記号や図形（○、△など）は使用できませんが、「・（なかぐろ）」「＆（アンパサンド）」「’（アポスト 　　　 ロフィ）」「，（コンマ）」「－（ハイフン）」「．（ピリオド）」の６種類の符号は使用可能です。 （４）　「銀行」、「証券」、「信託」、「保険」、「学校法人」などの名称を、それ以外の事業を営む会社が 　　　 使用することはできません。 （５）　公序良俗に反するような言葉は使用できません。 （６）　広く一般的に知られている会社名を使用すると、不正競争防止法にもとづき差し止めや損害賠 　　　 償の請求を受けるおそれがあります。 　　　 例）　合同会社高島屋・・・など （７）　まったく同じ所在地に、同じ商号の会社がすでに登記されている場合、その商号は使用すること 　　　 ができません。　これについては、会社の所在地を管轄する法務局での調査を経て最終的に決 　　　 定します。　実際にそのようなことが起こることは稀ではありますが、大きいビルの中にいくつも 　　　 の会社が入居しているようなケースだと、可能性はゼロとはいえません。 　　　 ■本店（本社）の所在地 本店とは会社の主な営業所（いわゆる本社）のことです。　この時点では独立の最小行政区画（区市町村）まで定めておき、正確な地番を特定するのは最終的に登記申請を行う段階でもかまいません。 ビルやマンションの一室を本店所在地とする場合、ビル名、マンション名や部屋番号を入れるかどうかは自由です。　部屋番号を入れなければ、同じビル内で事務所を移転した場合にも、定款の文言を変更せずに済むので便利です。 ■目的（事業内容） 目的とは、会社が行う事業の内容のことです。　目的を定める上では、次のようなルールを守ることが必要です。 ※これらの規定については、新会社法により以前よりかなりゆるやかになりましたが、法務局により 　 判断が分かれるケースもあるため、事前に管轄法務局で確認を取ることをおすすめします。 （１）　法律に違反した内容でないこと。 （２）　利益を上げるための事業であること。 （３）　一般の人が理解できる明確な内容であること。 また、設立後すぐに行う事業だけでなく、将来的に取り組む予定の事業についても加えておくと、その際に定款の文言を変更せずに済むので便利です。 ■資本金額と出資者（＝社員）の顔ぶれ 事業の元手となるお金が資本金です。　合同会社の設立は資本金１円からでも行うことができますが、実際には、これから行う事業の内容や規模をよく考慮した上で適正額を定めるようにします。 また、合同会社の場合、出資者＝会社の経営者となります。　出資を行う株主と経営を行う取締役といった具合に役割分担がなされている株式会社と異なり、原則として出資者（＝社員）全員で経営にあたることになるのです。 ただし、社員の人数が多く、全員で業務の執行を行うのが困難な場合などは、社員のうち一部を業務執行社員とすることもできます。　さらに、定款または定款に基づく社員の互選により、その中から代表社員を選ぶことも可能です。 業務執行社員と代表社員は、それぞれ、株式会社の取締役と代表取締役のようなイメージでとらえていただくとよいでしょう。 ■決算月 決算月は自由に決めることができます。　大企業などでは３月決算が一般的ですが、これにこだわる必要はありません。　設立からできるだけ遠い時期にしたり（決算期の煩雑な作業を先送りにするため）、業務の閑散期にするなど、都合の良いように設定してかまいません。 ◆設立までのながれ 基本事項が決まったら、いよいよ実際の手続に入ります。 設立までのおよそのながれは、次のようになります。 ①類似商号の調査・事業目的の確認 本社の所在地を管轄する法務局で、同じ住所に同じ商号（会社名）の会社が登記されていないかを調査します。　このとき、事業目的の文言が適切かどうかを、あわせて確認しておくとスムーズです。 ②代表印の他、会社の印鑑の作成 ①の調査が終わり会社の商号を決定したところで、代表印を発注します。 このときに銀行印、会社印（角印）、住所等の入ったゴム印などもあわせて発注しておくと便利です。 代表印は、この後作成する登記申請関連の書類に押印する必要がありますので、余裕をもって早めに手配しておくとよいでしょう。 ③定款の作成 合同会社の大きな特色として、内部自治の原則、つまり組織の形態や運営の方針、社員の職務内容などを定款である程度自由に定められるということがあります。 ただし、この特色を最大限に活用するためには、定款の内容について社員全員で充分に検討を重ね、そこで取り決めた事項をすべて書き込んでおくことが必要となります。 合同会社の定款には、次の６つの事項について必ず記載しなければならないことになっています。　これを絶対的記載事項といいます。 　　　●　目的 　　　●　商号 　　　●　本店の所在地 　　　●　社員の氏名または名称および住所 　　　●　社員が有限責任である旨 　　　●　社員の出資の目的およびその価額または評価の基準 この他に、記載しなければ法律的効果を得られない相対的記載事項、他の法律や公序良俗に違反しない限り自由に規定できる任意的記載事項があります。 相対的記載事項にはおおむね、次のようなものがあります。 　　　●　業務執行社員の定め 　　　●　代表社員の定め 　　　●　社員の退社に関する定め 　　　●　会社の解散事由 　　　●　会社の存続期間 　　　●　利益の配当に関する事項 また任意的記載事項には、おおむね次のようなものがあります。 　　　●　社員総会の開催について 　　　●　会社の事業年度に関する定め 　　　●　業務執行社員・代表社員の人数等 　　　●　業務執行社員・代表社員の報酬等 なお、株式会社と異なり、合同会社の設立に際しては公証役場での定款認証は必要ありません。 ④出資金の払い込み 各出資者（＝社員になろうとする者）が資本金の払い込みを行います。　出資者のうち代表者一名の銀行等の個人口座に、各出資者がそれぞれの引受分を払い込みます。　この口座の通帳のコピーが、資本金の払い込みの証明となります。 ⑤必要書類の準備 登記申請に必要な書類を準備します。　主なものは次のとおりです。 ※必要書類は、会社の個々の状況により異なる場合があります。　下記はあくまでも一般的な例とご 　 理解下さい。 　　　●　合同会社設立登記申請書 　　　●　定款 　　　●　代表社員、本店所在地及び資本金決定書 　　　●　代表社員の就任承諾書 　　　●　払込みがあったことを証する書面 　　　●　代表社員の印鑑証明書 　　　●　OCR用申請用紙 　　　●　印鑑届書 代表社員が法人である場合は、これに次の３点が加わります。 　　　●　法人の登記事項証明書 　　　●　職務執行者の選任に関する書面 　　　●　職務執行者の就任承諾書 ⑥設立登記の申請 管轄法務局へ申請書類を提出して、手続は終了です。　法務局での書類チェックに要する一週間前後の日数を経て、めでたく設立登記の完了です。 法務局へ申請を行った日が、会社の設立日、つまり会社の誕生日となります。 ◆ 費用について 合同会社設立手続を当事務所へご依頼いただいた場合の費用は、下記の通りです。 ※当事務所では、定款の作成を電子文書にて行う電子定款システムを採用しておりますので、紙ベ 　 ースの定款の場合に必要な４万円の収入印紙が不要となります。 ■法定費用 登録免許税　６０，０００円～ ※資本金額の０．７％もしくは６０，０００円のいずれか高い方が適用されます。 ■当事務所でいただく費用 報酬　８４，０００円～（消費税込） ※事例により金額が変動する場合がございますので、正確な金額につきましては、ご依頼前にお見 　 積もりを提示させていただきます。 ※登記申請は提携の司法書士へ依頼いたしますが、この費用も上記金額に含まれています。 ■その他の主な経費（実費） ●　会社印鑑の作成費用 ●　代表社員の印鑑証明書証紙代 ●　設立後の合同会社の履歴事項全部証明書　１，０００円／部 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ お問合せ・ご相談につきましては下記までお気軽にご連絡下さい。 ■お電話でのお問合せ 電話　　　 　：　０４２－３４７－８６７２ 受付時間 　：　平日　９：００～１９：００ ※行政書士宮本真紀子本人が対応させていただきます。 　 外出時には携帯へ転送になりますので、お切りにならずにそのままお待ち下さい。 ■メールでのお問合せ メールアドレス　　：　info@officemiyamoto.jp ※メールでのお問合わせは曜日、時間帯を問わずいつでもお送り下さい。 　通常は翌営業日までにご返信させていただきますが、出張等業務の状況により、ご返信が遅れる 　場合があることをご了承下さい。

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