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輸出入ビジネスと英文契約書 英文契約書の基礎知識 ◆ 国際取引と英文契約書 国際取引において契約書を取り交わす場合、そのほとんどは英文で作成されます。 英語を母国語とする国（たとえばアメリカやイギリス）との取引だけでなく、それ以外の国同士の取引の場合でも同様です。 契約書は英語以外の言語、たとえば日本語や中国語で作成されていても法的に何ら問題はないのですが、実際には、ビジネスの世界でほぼ世界の共通言語になっている英語を使用する割合が圧倒的に高いようです。 ここで、英文契約書とは、単に日本国内の取引で使う和文の契約書を英訳したものではない・・・ということを、まず頭に入れておく必要があります。 英文契約書の形式や構成、そこで使われている言葉には、長い年月をかけて形作られてきた一定のルールがあり、和文の契約書とは相当に異なるものとなっています。 日常的には使用されないような特殊な言い回しも多用されているため、取引先から送られてきた契約書を和訳しようとしても、通常の英和辞典には載っていない言葉が多く、悩まされた経験をお持ちの方もいらっしゃるのではないでしょうか。 このようなことから、つい「英文契約書は難しい。手が出せない。」と感じてしまいがちですが、独特のルールが多いということは逆に言えば、「そのルールを理解すれば、ある程度は解決の糸口がつかめる。」ということもできるのです。 言うまでもないことではありますが、契約書はそれ自体が目的ではなく、あくまでもビジネスを成功に導くための手段です。　独特のスタイルや用語に惑わされることなく、ビジネスの内容やゴールを具体的にイメージし、その実現を目指していくことが何より大切です。 ◆ 英文契約書の役割とは 国際取引において、契約はかならずしも書面で行わなければならないというわけではありません。　口頭で交わした約束でも、有効に成立します。　それでも、国際取引を進める上にあたり契約書が必要不可欠なものと考えられているのはなぜなのでしょうか。 ■合意内容について、当事者双方が正確に理解することができる 法制度や商習慣、文化、伝統など様々な違いを超えて行う国際取引では、ビジネスを進める上での常識や前提条件といったものが思わぬところで食い違う場合があります。　ごく単純に思える言葉ひとつの解釈が双方で異なる・・・といったケースも珍しくありません。　契約書でできる限りの内容を明確にしておくことで、そういった誤解を防ぐ手助けとなります。 ■契約交渉や締結に参加していない第三者でも、契約の内容を把握できる 契約内容が書面に記されていない場合、交渉や締結の直接の担当者以外には、細部まで理解することはまず難しいでしょう。　書面にしておくことで、その案件にかかわるすべての人が情報を共有することができるようになります。　また将来的に、過去の契約の内容を遡って調査することになった場合でも、書面があれば容易です。 ■紛争を未然に防ぐ手助けとなる 口約束のみでは証拠が残らないため、後日何らかのトラブルが発生した場合に「言った、言わない」の水かけ論になる危険性があります。　また契約書には、取引を進める上でのマニュアルとしての役割や、判断に迷った際の拠り所としての効果もあります。　双方の解釈が分かれるようなあいまいな点を極力排除しておくことで、「自分はそうは思わなかった」といった誤解の発生を防ぎ、紛争を未然に防止することが可能となります。　 加えて、しっかりした契約書を早い段階で相手方に提示することで、「このようなきちんとした会社が相手なら、こちらも無理な要求はできないな」といった心理的な抑止効果も期待できるように思います。 ■紛争や訴訟が発生した場合、証拠として利用できる 不幸にして紛争が発生してしまい、仲裁や訴訟といった方法で解決を行う場合にも、署名の付された契約書は強力な証拠として活用することができます。 ※英米の法律では、契約の内容により、契約書を作成しないと契約が成立していないとみなされる 　 場合があります。 ◆英文契約書の形式と構成 英文契約書の形式については、かならずしも「こうでなくてはならない」という明確な規定があるわけではありません。　注文書（Purchase Order）、覚書（Memorandum）、議事録（Minutes of Meeting）といったタイトルの文書や、レター形式の文書などでも、内容によっては充分に契約書と同等の法的拘束力を持つ場合があります。 ただし実際の取引においては、次のような伝統的なスタイルに従って作成された英文契約書を使用する場合が多いようです。 ■表題 契約の内容が一目でわかるように、○○Agreementとの表題が付けられるのが一般的です。 たとえばSales Agreement（売買契約書）、Distributorship Agreement（代理店契約書）、License　Agreement（ライセンス契約書）、Joint Venture Agreement（合弁契約書）などがその一例です。 ■頭書 契約の締結日、当事者の名称、住所、法人の場合はその設立の準拠法などが記載されます。 ■前文 当事者が契約を締結するに至った経緯や、契約締結の目的などが記載されます。 ■本文 ●　定義条項　：　契約書の中で繰り返し使用される用語について、ここで定義しておきます。 　　　　　　　　　　　 長い固有名詞などを、その都度いちいち記載しなければならないといった煩雑さを 　　　　　　　　　　　 防ぐことができます。 ●　本体条項　：　契約書の中心となる部分です。　取引の内容や当事者の実質的な権利義務が、 　　　　　　　　　　　 ここで規定されます。　具体的にどのような条項を設けるかは、契約書の種類や 　　　　　　　　　　　 個々の取引により様々です。 ●　一般条項　：　すべての契約書に共通する条項で、取引の内容を問わず取り決めておくべき事柄 　　　　　　　　　　　 を記載しています。　詳しくは、一般条項についてをご参照下さい。 ■後文と署名 締めくくりの文に続き、各当事者の氏名・肩書きと契約締結日が記載され、そこに署名が記されます。 ◆ 英文契約書の種類 国際取引を行う際に作成されることの多い代表的な英文契約書には、次のようなものがあります。 ■秘密保持契約書／Non-Disclosure Agreement，Confidentiality Agreement 企業間で新たな取引を行おうとする場合、契約交渉に入る前に、お互いが開示しあう企業秘密の保持に関する義務を定めたものです。 本来の取引に付随して締結されることが多い契約ですが、取引についての交渉が始まると必ずといっていいほど締結されますので、取引の性質を問わず目にする機会は大変多いものといえます。 ■売買契約書／Sales Agreement，Purchase Agreement 国際間の売買取引、つまり輸出入取引を行うにあたっての諸条件を規定したものです。 輸出側で作成した場合にSales Agreement、輸入側で作成した場合にPurchase Agreementというタイトルを付けることがありますが、実質的な内容に大差はありません。 取引が一回限りで終了するのではなく、ある一定期間繰り返し行われる場合には、毎回の取引に共通する重要な条件をあらかじめ基本契約で定めておき、取引のたびに個別契約を結ぶというやり方が一般的です。 売買契約書についての詳しい解説は、こちらをご覧下さい。 ■販売代理店契約書／Distributorship Agreement，Agency Agreement 輸出した商品の海外での販売を、現地の特定の企業の顧客網や販売力を活用して積極的に行おうとする場合に、その企業（代理店）と締結する契約です。 販売代理店契約には、ディストリビューター契約（Distributorship Agreement）とよばれるものと、エージェント契約（Agency Agreement）とよばれるものの２種類があります。 売手（輸出者）の商品を、海外の代理店が自己のリスクで在庫として購入し（つまり買手となり）、現地の顧客へ転売する形をとる形態がディストリビュータ契約です。 一方、エージェント契約の場合、代理店は自ら商品を購入することはしません。　取引の当事者はあくまで、輸出車と現地の顧客となります。　代理店は売手と買手の間に入り、販売代行業務（現地情報の提供、販売促進、代金の回収など）をコミッション（仲介手数料）を得て行います。 ■ライセンス契約書／License Agreement 特許、商標、著作権、サービスマークなどの知的財産権の権利者（Lisensor）が、相手方（Licensee）にその使用の許諾を与え、対価として一定の使用料（royalty，license fee）を受け取ることを定めた契約です。 ■合弁事業契約書／Joint Venture Agreement，Shareholders Agreement 複数の企業が共同で出資をして、ひとつの事業を行うために締結する契約です。 共同事業を行う際に会社を設立する場合、契約は株主間での合意事項を記したものとなるため、株主間契約（Shareholders Agreement）とするのが一般的です。 一方、会社を設立せずに、あらかじめ定めた比率で利益を配分する方法や、会社以外の組織（組合など）を作るといった方法もあります。　このような場合には契約のタイトルは合弁事業契約（Joint Venture Agreement）となります。 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ お問合せ・ご相談につきましては下記までお気軽にご連絡下さい。 ■お電話でのお問合せ 電話　　　 　：　０４２－３４７－８６７２ 受付時間 　：　平日　９：００～１９：００ ※行政書士宮本真紀子本人が対応させていただきます。 　 外出時には携帯へ転送になりますので、お切りにならずにそのままお待ち下さい。 ■メールでのお問合せ メールアドレス　　：　info@officemiyamoto.jp ※メールでのお問合わせは曜日、時間帯を問わずいつでもお送り下さい。 　通常は翌営業日までにご返信させていただきますが、出張等業務の状況により、ご返信が遅れる 　場合があることをご了承下さい。

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