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輸出入ビジネスと英文契約書 国際売買契約書 ◆ 国際売買契約とは？ 国際取引の中でも、異国間で「モノ」を売買する輸出入（貿易）取引は特に基本的なものです。　 輸出入取引を行うにあたっての様々な条件を取り決めたものが、国際売買契約（Purchase／Sales Agreement）です。 輸出入取引は、売手（輸出者）と買手（輸入者）との間の法制度・商習慣・伝統・文化などの違いや、言語の違いによる意思疎通の難しさ、さらには船や航空機を利用しての長距離輸送が不可欠であることなどにより、国内取引と比較すると様々なトラブルが発生することの多い、リスクの高い取引であるといえます。　その上、一度トラブルが発生してしまうと、その解決には多大な困難うものであることもまた事実です。 そういったリスクをあらかじめ回避し、異なる国同士が安心して取引を行うために、輸出入取引の世界には国ごとの法制度とは別に様々な国際ルールが存在します。 もっとも基本的なものとして、売手・買手間の費用負担や危険（リスク）負担を明確にしておくためのルール（貿易条件とよばれるもの）がありますが、その他にも、国際輸送にかかわる保険の制度や代金決済のシステムなど、長い歴史の中で形作られてきた様々な仕組みが存在するのです。 国際売買契約を締結するにあたっては、こういったルールをよく理解した上で、契約書の内容が自身の希望に沿ったものとなっているかどうかを充分に検討する必要があります。 ◆ 契約交渉のながれ 国際売買契約の締結までには、売手・買手の両者間で、一定の時間をかけて契約条件についての交渉が行われるのが普通です。 この交渉の過程で、自身の要望を明確にかつ漏れなく相手方に伝え、また相手方の要望を丹念に検討した上で、充分に納得のいく内容となった段階で締結に持ち込むことが、取引を成功に導くカギといえるでしょう。 売買契約が成立するまでの売手と買手との交渉は、通常次のようなステップをふんで進められます。 　　　　①　売手が買手に対し、自社商品の提案（Proposal）を行う。 　　　　 　　または買手より売手に対し、購入希望商品の概要を通知し、提供が可能かどうかや 　　　　　　 取引条件などの情報を求める、いわゆる引き合い（Inquiry）を出す。 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 ▼ 　　　　②　売手から買手に対し、取引条件等を提示する申込み（Offer）を行う。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▼ 　　　　③　買手は売手からの申込みについて検討し、価格や諸条件についての改善を求める 　　　　　 反対申込み（Counter Offer）を行う。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▼ 　　　　④　買手と売手との間で反対申込み（Counter Offer）のやり取りを繰り返した結果、一方 　　　　　　 が相手方の申込みを承諾（Acceptance）すれば、契約が成立する。 ◆国際売買契約の主な条項 国際売買契約で取り決めておくべき内容として、もっとも基本的かつ重要なものは次のとおりです。 ■商品とその品質・仕様 まず明確にしなければならないのが、「取引の対象となる商品は何か」ということです。 品番・サイズ・色・素材等を明記することで商品を特定するのが一般的ですが、たとえば「同じ黄色でも微妙に色合いが違う」、「同じSサイズでも微妙に長さが異なる」といったことは頻繁に発生するため、あらかじめ仕様書や図面などを入手しておくことが必要です。　さらに可能であれば、見本品の提供を受けておくことをおすすめします。 ■売買価格 売主が提示する売買価格には、商品の価格そのものだけでなく、輸出入手続にかかわる様々な費用（国際運賃、国内運賃、通関手数料、梱包費用、保険料、倉庫費用など）が含まれている場合があります。　売買価格にこういった諸費用を含めるかどうか、言い換えれば諸費用をどちらが分担するかについては、あらかじめ契約交渉の中で明確に取り決めておかなければ、後々の紛争のもととなってしまいます。 この費用負担に関する条件のほか、双方の危険負担の範囲や商品引渡しについての条件を総合的に貿易条件とよびます。　こういった貿易条件を一からすべて書き出していると、漏れや誤解が生じるおそれがあるため、通常はインコタームズ（International commercial terms）とよばれる国際規則を利用します。 インコタームズは1936年に国際商業会議所により定められた国際ルールで、その後数度にわたって改訂され、現在、世界的に認知され採用されています。 インコタームズ2000年版（現状最新のもの）では、貿易条件を定義するための13種類の類型が定められており、このうちひとつを契約に明記することで、出荷・費用負担・引渡しなどに関する売手・買手双方の義務を明確にすることができます。 ■決済通貨 外貨建て決済の場合には為替変動のリスクが生じるため、可能であれば日本円建てでの決済が望ましいところです。　ただしこれは相手方にとっても同様のため、話し合いにより決定することになります。　また、米ドルやユーロなど、安定した第三国の通貨を採用する選択肢もあります。 ■数量 商品の仕様やサイズごとに、それぞれの数量を明確に特定します。　そうでないと、「赤を100個、青を100個、白を100個」発注したつもりでいても、「とりあえず今在庫のある色で合計300個」出荷してくる･･･といったケースも珍しくないからです。 また、工業製品など個数で特定できるものであれば問題ありませんが、体積や重量などで特定する場合には、使用される単位に注意します。 ■梱包方法 商品の特性に合い、長距離輸送に適する梱包方法をあらかじめ取り決めておきます。 天然素材を用いた梱包（ワラの緩衝材や木箱など）の場合、検疫を受けなければ輸入通関ができない場合があるため、注意が必要です。 ■代金決済 国内取引であれば、両当事者がそれぞれ現金と商品を持参してその場で引き換える方法を採ることも可能ですが、国際取引ではこれは現実的ではありません。 輸出入取引で用いられる主な代金決済方法には、銀行送金、信用状（L／C）、手形などがあります。　また決済の時期により、前払いと後払いに分けられます。 前払いとは、商品の出荷前に代金を決済する方法です。　売手にとっては安心できる方法ですが、買手にとっては商品が手元に届く前に支払を行わなければならず、リスクの高いやり方です。 逆に、後払いは買手にとっては安心で有利な方法ですが、売手には代金回収のリスクが発生します。 ■出荷／引渡し 商品の売手から買手への引渡しがいつ、どこで、どのように行われるかは、双方が特に注意を払わなければならない重要なポイントです。　輸出入取引の場合、船や航空機を利用した輸送が必要となるため、輸送手段や委託する輸送会社についても取決めが必要です。 引渡しの条件については、前述のインコタームズに定義された条件を利用することで、明確に定めることができます。 これに加えて、輸送途上での商品の積替や分割出荷が認められるかどうかについても、あらかじめ取り決めておく必要があります。 ■保険 ここでいう保険とは、輸送途上での事故による損害をカバーするための保険を指します。 保険手配を売手・買手のどちらが行うかについても、前述のインコタームズに定義された13種類の条件のうちいずれを選ぶかにより、規定することが可能です。 ◆ 基本契約と個別契約 売手と買手との間で、同種の商品の売買取引がある一定期間継続的に行われることが決まっている場合、一連の取引の大枠となる条件だけをあらかじめ規定しておく場合があります。　これを基本売買契約とよんでいます。　 繰り返し取引が行われる場合、その都度詳細な売買契約書を作成するのは大変な労力となるため、毎回の取引に共通する重要な条件については最初にこの基本契約で合意しておくのです。　その後、一回の取引ごとに個別売買契約を締結し、具体的な売買の内容を決定していきます。 なお、個別売買契約の締結に関しては、フォーマルな「契約書」という形を取らず、買手からの注文書（Purchase Order）の送付とそれに対する売手の注文請書（Sales Confirmation）の返送で成立とするケースも多くなっています。 個別契約に記載される内容は通常、商品の品名・品番、価格、数量、出荷時期、仕向地（到着地）、代金決済方法、保険の付保などについてです。　また、基本契約と異なる条件での発注を希望する場合は、その旨も明記します。 ◆基本売買契約書の構成と内容 基本売買契約書では、前述のとおり、個別契約に記載される商品、価格、数量などを除くすべての詳細な条件が規定されます。 基本売買契約書の構成と、記載される主な内容を次にご紹介します。 １．表題 「こうでなくてはならない」という明確な規定はありませんので自由につけることができますが、Sales and Purchase Agreement（売買契約書）、Master Agreement／Basic Agreement（いずれも基本契約書）といった表題とすることが多いようです。　 ２．頭書 契約の締結日、当事者の名称、住所、法人の場合はその設立の準拠法などが記載されます。 ３．前文 当事者が契約を締結するに至った経緯や、契約締結の目的などが記載されます。 ４．本文 （１）定義条項 契約書の中で繰り返し使用される用語について、ここで定義しておきます。　長い固有名詞などを、その都度いちいち記載しなければならない等といった煩雑さを防ぐことができます。 （２）本体条項 契約書の中心部分であり、取引の内容や当事者の実質的な権利義務が規定されるところです。　一般的には次のような各条項が設けられます。 ■売買／Sale and Purchase 売買の合意について確認する条項です。　売手と買手の基本的な法律関係を規定しています。 ■個別契約／Individual Contracts これは一連の取引の大枠を定めた基本契約書であり、個別の取引についてはその都度取り交わされる個別契約書の内容に基づいて行われるということを、ここで確認します。 ■支払い／Payment 代金支払方法と支払時期をここで明確にします。 ■引渡し／Delivery 商品の引渡し（出荷）の方法、時期、場所などを記載します。　前述のインコタームズにより規定するのが一般的です。 ■所有権／Title 売手から買手へ所有権が移転する時期をここで明確にします。 インコタームズにより商品の危険負担の範囲については自動的に決まりますが、所有権の移転については規定されていないためです。 ■クレーム／Claim 商品の受領後に何らかの不具合が発覚した場合、どのように対処するかを定める条項です。 ■製造物責任／Products Liability 特に対アメリカの輸出取引などでは、製造物責任訴訟で敗訴すると多額の賠償請求がなされることがあり、あらかじめ充分に注意を払う必要があります。 （３）一般条項 売買契約書だけでなくすべての種類の契約書に共通する条項で、取引の内容にかかわらず定めておくべき当事者の権利・義務について規定されています。 詳しくは、一般条項についてをご参照下さい。 （４）後文と署名 締めくくりの文に続いて、各当事者の氏名・肩書きと契約締結日が記載され、そこに署名が記されます。 ◆国際売買契約書のチェックポイント これは輸出入取引に限らないことですが、売買取引において、売手と買手とではほとんどの点で利害が相反します。　取引の相手方から契約書が送られてきた場合、それは当然のことながら、自身の利益を最大限に確保することを目的に作られたものであり、こちら側には不利な内容となっている場合が多い・・・と考えてチェックにあたる必要があります。 ■売手側のチェックポイント 売手サイドから見てもっとも重要といえる点は、確実な代金の回収です。 商品を出荷した後（または前であれば理想的ですが）、いかにスムーズに商品代金全額を回収できるかどうかが、取引成功のカギとなります。 また、商品を買手が受領した後には、クレームの問題が発生してくる可能性があることにも注意が必要です。　クレーム通知や交渉に関する過大な権利を買手に与えすぎないよう、契約書作成の段階で充分な検討が必要です。 買手サイドで作成した契約書が送られてきた場合、特にこういった条項について重点的にチェックする必要があるでしょう。 ■買手側のチェックポイント 買手サイドから見てもっとも重要といえる点は、商品の品質と納期です。 希望通りの品質の商品を、予定された時期に入手することができれば、まず取引は成功といえるでしょう。 また万一、入荷した商品に瑕疵があったり納期が遅れたりした場合、どのような保証が受けられるかについてもあらかじめ取り決め、権利を確保しておくことが重要です。 売手サイドで作成した契約書が送られてきた場合、こういった点について特にチェックする必要があります。 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ お問合せ・ご相談につきましては下記までお気軽にご連絡下さい。 ■お電話でのお問合せ 電話　　　 　：　０４２－３４７－８６７２ 受付時間 　：　平日　９：００～１９：００ ※行政書士宮本真紀子本人が対応させていただきます。 　 外出時には携帯へ転送になりますので、お切りにならずにそのままお待ち下さい。 ■メールでのお問合せ メールアドレス　　：　info@officemiyamoto.jp ※メールでのお問合わせは曜日、時間帯を問わずいつでもお送り下さい。 　通常は翌営業日までにご返信させていただきますが、出張等業務の状況により、ご返信が遅れる 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